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新公司法出台,股东面临哪些变化?(上)

123发布时间:2024年5月24日 东莞黄江律师  

公司是最重要的市场主体,公司法是我国营商环境下的法律基石。2023年的最后一个工作日,新修订的《公司法》横空出世。新《公司法》修订系近20年来的首次大修,新增并修改228个条文,实质性修改就多达112条,实质性修改内容的比率为 42%。这意味着有接近一半的公司法条文进行了新的修订。新法自 2024 年 7 月 1 日起正式施行。这次《公司法》修订对全国四千多万家公司意义重大,影响深远。从股东出资、公司治理、董监高以及实际控制人责任强化等方面均呈现出焕然一新的局面。

一:限制出资期限

股东认缴出资期限最长不超过五年。

从先行的注册资本认缴制到限期实缴制,国家对新设立的有限责任公司股东的出资时间把控,直接缩短至 5 年以内。新《公司法》施行前已登记设立的有限责任公司(存量公司),出资期限超过五年的,应当逐步调整至五年以内,具体调整办法由国务院规定。而股份有限公司,要求发起人自公司成立前即应当按照认购的股份全额出资。这意味着,股份有限公司的发起人出资由认缴制转为实缴制。这次出资期限以五年为标准,和我国初创企业的平均寿命为五年密切相关。设置五年的认缴期限规则,意使股东在确定出资义务时更理性地评估未来的经营需求和投资风险,同时也兼顾了债权人获得偿付的合理预期。

法条链接:新《公司法》第 47、98 条

二、新增出资方式

新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。

原《公司法》第 27 条规定的出资方式,主要是货币、实物、知识产权、土地使用权等;新《公司法》在此基础上扩大了出资范畴,新增股权、债权出资方式。因股权、债权出资属于非货币财产出资,还需经过严格的评估程序,并办理相应的权利转让等手续,出资才合法有效。

法条链接:新《公司法》第 48条

三、出资不足的违约责任

股东未按期缴纳出资的,还应对公司损失承担赔偿。

原《公司法》规定,股东未按期足额缴纳出资的,除须补足外,还需向其他足额出资的股东承担违约责任。新《公司法》修订为,除须补足外,还应对公司损失承担赔偿责任,不再向其他足额出资股东承担违约责任。通常情形下,公司损失可能为,因出资不足导致公司无法正常运营,影响公司财务状况、偿还债务等造成的损失。

法条索引:新《公司法》第 49条



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